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告别任性停牌!沪深交易所正式发布停复牌新规

2019-01-18 02:35
来源: 中国证券报
编辑:东方财富网

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【告别任性停牌!沪深交易所正式发布停复牌新规】12月28日晚间,沪深交易所分别发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《指引》)。《指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面,对上市公司停复牌业务予以重点规范。最严停复牌新规正式发布,意味着A股上市公司任性停牌问题直接暴露在“手术刀”下。业内人士指出,随着最严新规的执行,A股市场将告别任性停牌,加快国际化进程。(中国证券报)
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  12月28日晚间,沪深交易所分别发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《指引》)。《指引》从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面,对上市公司停复牌业务予以重点规范。

  最严停复牌新规正式发布,意味着A股上市公司任性停牌问题直接暴露在“手术刀”下。业内人士指出,随着最严新规的执行,A股市场将告别任性停牌,加快国际化进程。

  上交所停牌新规

  上交所相关负责人表示,《指引》主要从4个方面作了调整,总体方向是减少停牌情形,缩短停牌时限,强化分阶段披露要求,明确上市公司及相关方的停复牌责任,同时兼顾市场交易的实际需求,支持上市公司依托重组做优做大做强。

  重点规范重大资产重组停复牌行为

  《指引》对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订:

  一是缩短重组停牌期限,停牌时间不超过10个交易日。二是减少重组停牌情形,仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌。三是要求停牌期限届满即披露预案。四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌

  进一步收紧筹划其他重大事项停牌标准

  《指引》规定上市公司筹划控制权变更、要约收购等其他重大事项,原则上应当分阶段披露。确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。除此之外,其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同、股权激励、员工持股计划等,都不再作为可以申请停牌的事由。

  实践中,部分上市公司破产重整期间较长,导致公司长期处于停牌状态。为进一步减少停牌情形、缩短停牌时间,《指引》规定公司破产重整期间原则上股票不停牌,确需停牌的,可申请停牌不超过2个交易日,确有必要的,可以延期至5个交易日。

  强化上市公司及相关各方的勤勉尽责义务

  停复牌关乎投资者的交易权利,上市公司及相关主体均负有责任和义务。其中,上市公司董事长签署停复牌相关申请材料,承担主要决策责任;董事会审议相关事项,应审慎决策;控股股东、实际控制人及交易对方,作为筹划事项的主要参与方,应配合上市公司做好保密和信息披露工作;相关证券服务机构应客观公正地发表各项意见。

  明确交易所停复牌办理和事中事后监管职责

  为落实一线监管要求,修订后的《指引》对《证券交易所管理办法》赋予交易所的停复牌监管职能予以明确和细化,主要包括4项内容:

  一是业务办理。上市公司因筹划重大事项申请停牌的,上交所依据本指引及本所相关业务规则予以办理。公司的停牌申请不符合规定事由或本指引规定的条件和要求的,上交所可以拒绝办理。

  二是事中事后监管。对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的,事中可以要求公司复牌;公司未申请复牌的,可以强制复牌。对于事后监管发现存在滥用停牌权利、停牌事由不符合规定、信息披露不符合要求的情况,可以视情况采取监管措施和纪律处分。情节严重的,可以提请证监会查处。

  三是极端异常情况下暂停办理停复牌。证券市场交易出现极端异常情况的,本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况,暂停办理上市公司停牌申请,维护市场交易的连续性和流动性,保护投资者的交易权。

  四是强化信息公开。为加强外部监督力度,督促公司审慎停牌、缩短停牌时间,新《停复牌指引》规定了停复牌公示制度。公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的,交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示,包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

  此外,上交所对新老规则适用的衔接作出安排:第一,《停复牌指引》施行前,上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的,在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况,不适用新规。第二,上交所于2019-01-18发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号)同时废止。

  深交所停牌新规

  深交所相关负责人指出,《指引》在前期监管工作的基础上,结合市场的新问题、新形势,在以下方面对停复牌制度作出安排:

  一是减少停牌事由。取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌。

  二是缩短停牌期限。发行股份购买资产事项停牌期限缩短至10个交易日,其他类型重组不予停牌;筹划控制权变更、要约收购的停牌期限缩短至5个交易日;破产重整原则上不停牌,确有需要停牌的,停牌时间不得超过5个交易日;交易所对重组方案进行审核问询及公司回复期间原则上不停牌。

  三是强化信息披露要求。提高发行股份购买资产等事项停牌的信息披露标准,明确不停牌筹划重大事项的分阶段披露要求,规范不停牌筹划涉及发行股份重组的保密责任等。

  四是完善监管配套机制。明确停复牌办理原则及强制复牌的规定,强化相关各方的勤勉尽责义务,建立停牌信息公示制度等。

  深交所相关负责人表示,在《停复牌指引》制定的过程中,深交所秉承公开原则,通过电话、电子邮件、微信等方式广泛听取市场各方意见,逐条研究讨论,充分吸收合理建议,对《停复牌指引》进行修改完善,主要包括增加发行定向可转债购买资产的停牌情形、增加发行股份购买资产重大调整的披露要求、增加重组进展披露要求、推迟停牌前相关股东情况的披露时间等。

  引导上市公司停复牌回归其功能本源

  上交所指出,市场各方对进一步减少停牌次数、缩短停牌时间的需求依然较为强烈。这主要体现在与筹划重大资产重组相关的停复牌事项次数较多、时间较长上。

  以2019-01-18沪市上市公司股票停牌情况为例,截至当日沪市有68家公司股票停牌,其中筹划重组停牌63家;截至当日停牌时间超过1个月的有44家公司股票,其中筹划重组停牌40家,占比90.91%。

  由此可见,上市公司停复牌主要集中于重组事项,其中涉及的问题也比较复杂,如重组筹划时间长、审批环节多等。对于这些问题,需要总结实践情况,在制度上做出针对性的考虑和安排。

  另一方面,近年来,市场各方在停复牌的制度原理和功能上也已经形成比较一致的共识,为进一步修订沪市停复牌制度打下了基础。总体上看,停复牌的主要目标是保障及时、公平的信息披露,但也需要兼顾效率,维护投资者正当的交易权利,不应承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。

  在具体制度安排上,以不停牌为原则、停牌为例外,短期停牌为原则、长期停牌为例外,间歇性停牌为原则、连续停牌为例外,也已经在实践中得到体现,获得各方认同。这些市场共识的深化,有必要在制度上得到进一步体现,以引导上市公司停复牌回归其功能本源。

  停牌多、停牌长现象有明显改观

  上交所相关负责人表示,上交所于2014年、2016年相继发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,收紧停牌标准,加大执行力度,集中对一批滥用停复牌的行为实施了自律监管措施,传递从严监管信号。总体来看,随着政策的优化和监管的强化,沪市上市公司停牌频次逐年降低、停牌时长整体压缩,大盘蓝筹股停牌得到有效约束,停复牌问题已阶段性化解。

  深交所也指出,近年来,深交所持续规范上市公司股票停复牌行为。2016年5月,深交所发布上市公司停复牌业务备忘录,严格停牌事由、明确停牌期限、细化披露要求,鼓励公司不停牌、短停牌、分阶段披露,加强对滥用停复牌制度、长期停牌公司的监管。在各方共同努力下,上市公司停牌数量大幅减少、停牌时间明显压缩。截至目前,深市仅13家上市公司股票处于停牌状态,“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解,“短期停牌”“间断性停牌”理念逐渐确立,规范停复牌工作取得阶段性成果。

  深交所相关负责人表示,下一步,深交所将按照《停复牌指引》要求,认真履行一线监管职责,确保市场基础制度有效执行,切实保障中小投资者利益,促进资本市场稳定健康发展。

(文章来源:中国证券报)

(责任编辑:DF387)

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